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Sede a Brescia per la superutility

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Concambio a 1,6. Dividendo extra a 11 centesimi. E vincoli anti-scalata.


La parola definitiva sulla fusione tra Asm Brescia e Aem Milano arriva con una nota congiunta sul progetto approvato dai rispettivi consigli d'amministrazione. Il comunicato è stato diffuso alla stampa nel primo pomeriggio di oggi.
"Tale progetto – si legge nella nota – si articola nelle seguenti fasi:
1. Fusione per incorporazione di Asm in Aem.
2. Sede legale a Brescia.
3. Rapporto di cambio pari a 1,60 (ogni azionista Asm riceverà cioè 8 azioni Aem per 5 azioni Asm).
4. Dividendo straordinario di 0,11 per azione agli azionisti di Asm messo in pagamento prima della data di efficacia della fusione per un controvalore totale di circa 85 milioni di euro.
5. Valorizzazione relativa del capitale economico delle società, pertanto, pari a 1,63934 al netto del pagamento dei dividendi ordinari già deliberati.
Aem e Asm – prosegue il comunicato – concordano sulla valenza industriale dell'aggregazione e sulle opportunità di sviluppo esistenti nel settore energetico nazionale e nel territorio di riferimento; Aem e Asm hanno condiviso le linee guida e gli obiettivi di un piano industriale che verrà sviluppato ed illustrato al pubblico in occasione della fusione.
Dall'integrazione tra Aem e Asm si crea un gruppo leader nell'offerta di multiservizi nel settore energetico con forte peso della componente energy ed un elevato potenziale di integrazione verticale lungo la catena del valore dell'elettricità e del gas.
Ruolo di leadership a livello nazionale ed europeo nei servizi ambientali con oltre 2,3 milioni di tonnellate di rifiuti trattati/smaltiti ed una significativa dotazione impiantistica e disponibilità di know-how in settori in forte sviluppo quali i servizi energetici per il territorio (per esempio, teleriscaldamento).
Ci si attende – prosegue la nota – che l'operazione determinerà significative sinergie derivanti da ottimizzazioni industriali e da nuovi progetti industriali che il nuovo soggetto potrà implementare anche grazie all'aggregazione con Amsa che ne costituisce un presupposto. Si rinvia al comunicato sull'operazione Amsa diffuso al mercato in data odierna. La società post-fusione adotterà un modello di governance dualistico, con un Consiglio di sorveglianza ed un Consiglio di gestione che avranno durata triennale".
Il Consiglio di sorveglianza – prosegue il comunicato – sarà composto di 15 consiglieri, di cui 6 nominati direttamente dal comune di Brescia, altrettanti 6 dal comune di Milano, ai sensi dell'art. 2449 cod. civ., ed i restanti 3 consiglieri eletti, tramite voto di lista dalle minoranze. Il Consiglio di gestione sarà composto di 8 consiglieri nominati dal Consiglio di sorveglianza, sulla base di liste presentate dai consiglieri di sorveglianza.
Il Consiglio di gestione, su indicazione del Consiglio di sorveglianza, nominerà due direttori generali, che potranno anche essere scelti tra i consiglieri di gestione, con competenze e funzioni complementari. In particolare, uno di tali direttori generali sarà responsabile dell'area mercato e delle direzioni centrali incaricate di fornire servizi di corporate e di svolgere attività centralizzate a beneficio delle direzioni di della società post-fusione e delle società del gruppo; l'altro direttore generale sarà responsabile delle aree tecnico-operative della società post-fusione e delle società del gruppo, quali le aree relative alla produzione, ingegneria, sviluppo e innovazione in ambito tecnico operativo, alla distribuzione di energia elettrica e gas, alla distribuzione calore, al ciclo idrico integrato e ai servizi ambientali.
Anche per i mandati del Consiglio di sorveglianza e del Consiglio di gestione successivi al primo, la governance della società post-fusione sarà ispirata al principio di alternanza e alternatività delle cariche apicali.
In seno alla società post-fusione sarà poi costituito un Comitato strategico e per i progetti speciali, composto dai presidenti e dai vice presidenti del Consiglio di sorveglianza e del Consiglio di gestione e dai due direttori generali e presieduto dal presidente del Consiglio di sorveglianza.
Al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della società post-fusione, i comuni di Brescia e Milano, titolari complessivamente del 55% del capitale votante, stipuleranno un patto parasociale che disciplinerà, fra l'altro, i criteri e i meccanismi di designazione e di nomina delle cariche sociali e l'esercizio del voto in assemblea e garantirà la stabilità del controllo da parte dei due comuni.
Inoltre, nello statuto della società post-fusione permarrà il limite massimo al diritto di voto per i soci diversi dal comune di Brescia e dal comune di Milano pari al 5% del capitale sociale e il diritto di veto da parte di detti comuni all'adozione delle deliberazioni di scioglimento, cessione dell'azienda, fusione, scissione, trasferimento della sede sociale all'estero, cambiamento dell'oggetto sociale e approvazione di modifiche statutarie che sopprimano o modifichino tale diritto di veto.
Il progetto di aggregazione è condizionato, tra l'altro, all'approvazione da parte delle autorità competenti ed alle deliberazioni dei competenti organi sociali in merito alla fusione e alle modifiche statutarie della società incorporante.
Le assemblee delle società verranno convocate subordinatamente all'approvazione dell'operazione da parte dei consigli comunali di Milano e Brescia.
I consigli d'amministrazione che delibereranno sul progetto di fusione sono attesi entro il 30 giugno 2007. Il completamento della fusione è atteso indicativamente entro la fine del 2007.
Nell'operazione, Citi, JPMorgan e Mediobanca hanno svolto il ruolo di advisor finanziario per Aem. Intesa SanPaolo e Merrill Lynch hanno svolto il ruolo di advisor finanziario per Asm. Lo studio Cleary Gottlieb e Chiomenti hanno svolto il ruolo di advisor legale per Aem. Lo studio Pavesi Gitti Verzoni ha svolto il ruolo di advisor legale per Asm".

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