Il cda di Ubi Banca boccia l’offerta Intesa: non conveniente

(red.) Il Consiglio di Amministrazione di Unione Banche Italiane S.p.A. (“UBI Banca” o l’“Emittente”), riunitosi in data odierna, ha approvato all’unanimità il comunicato relativo all’offerta pubblica di scambio volontaria (l’“Offerta”) promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie UBI Banca.
Il Comunicato dell’Emittente contiene la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sull’Offerta e sulla congruità del relativo corrispettivo. In particolare, il Consiglio ha ritenuto non congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo unitario che sarebbe corrisposto dall’Offerente agli azionisti di UBI Banca a fronte di ciascuna azione dell’Emittente portata in adesione all’Offerta, pari a n. 1,7000 azioni ordinarie ISP (il “Corrispettivo”). 

Il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, dopo attenta valutazione della documentazione disponibile, tenuto anche conto dei rischi e delle incertezze evidenziati da ISP nella Documentazione sull’Offerta, ritiene che l’OPS, non concordata con l’emittente, non sia conveniente per gli azionisti di UBI Banca per i seguenti motivi:
1. L’Offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di UBI Banca i rischi connessi al raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione definiti da ISP. Il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un’allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di ISP.
2. Il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il suo reale valore e penalizza gli Azionisti di UBI Banca rispetto agli azionisti di ISP.
3. L’Azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto delle prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target del Piano Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento nel contesto bancario del Paese.
4. La possibilità per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione è incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa ISP nel Documento di Registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della Fusione e dell’operazione di cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi a UnipolSai ai termini e alle condizioni previsti da ISP.
5. Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’OPS sarebbero comunque tutelati dai presidi previsti dalla normativa.
6. L’Offerta si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione di ISP in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, senza in realtà modificare il posizionamento europeo di ISP. L’OPS è controproducente anche per gli stakeholder di UBI Banca in quanto consentirebbe a ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il tessuto